2023年12月23日上午，甘肃通源律师事务所举办第十八期【通源·开讲啦】讲学活动，本次讲学由甘肃通源律师事务所专职律师董雨星以“法律尽职调查工作及实务”为专题进行讲座。会议由我所主任执行主任袁振林主持，律所全员参加学习。

董雨星律师，中共党员，2021年6月毕业于兰州财经大学陇桥学院，2020年取得法律职业资格证，2021年9月开始在甘肃通源律师事务所实习，2023年取得律师执业证，现执业于甘肃通源律师事务所。

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。董雨星律师本次通过以下几个方面与我们展开探讨：一、法律尽职调查概览；二、法律尽职调查的工作流程；三、法律尽职调查审查的要点。

第一部分内容中，董律师对法律尽职调查的含义、类型、适用领域、基本原则、调查的方法分别进行了阐述。律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动即为法律尽职调查。在做法律尽职调查时，需要坚持审慎严谨原则、实事求是证伪原则、独立专业保密原则、事必躬亲原则。

在第二部分内容中，董律师为我们讲解了法律尽职调查的工作流程，具体为，签署意向书/保密协议、出具法律尽职调查文件清单、赴现场进行尽职调查、赴相关政府部门进行独立调查、出具主要法律问题清单、出具法律尽职调查报告、整理法律尽职调查资料并归档。

第三部分内容中，董律师总结了尽职调查审查的要点，要注意审核以下八个方面：目标公司的主体资格；目标公司的成立合同及章程；目标公司法人治理情况；目标公司主要资产情况；目标公司关联方和关联关系；目标公司财务及纳税情况；目标公司劳动人事情况；诉讼、仲裁及行政处罚。

最后，我们需要明晰以下几点，尽职调查是交易双方博弈的重要环节，买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑，若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

总之，要做好法律尽职调查工作，就要对目标公司的行业背景进行深度研究，抓住目标公司的特点，秉持尽调原则方法，把控尽调事项各个细节。